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コラム 機関設計をして役員をきめよう

こんにちは。ひかり開業サポート群馬です。

本日は、これから会社設立を考える方にコラムを発信します。


Part8

機関設計をして役員を決めよう
ポイントは取締役会を置くか、置かないか

取締役会を置かないメリット

 「機関」とは、会社の意思決定や、業務執行をする代表取締役、取締役、監査役、会計参与のことです。そして多くの場合、前項で定めた発起人のなかから「誰がどの役割を担っていくのか」を決めていきます。これを「機関設計」といいます。
 現在の会社法では、監査役と会計参与の設置は任意となっているため、自分一人が代表取締役となるだけで、機関設計が終了します。
 ですから「一人取締役」を希望し、設立時の準備にあたふたせず、早く本業に邁進したいというような人にはこのような方法が一番のおすすめです。
 すると下記のように、必然的にその会社は「取締役会を置かない会社」になります。他にも、手続き面などを簡素化することができるメリットがあります。

取締役会を置かないデメリット

 ただし、取締役会を設置しない会社には、デメリットもあります。それは出資者が複数いる場合です。本来、取締役会で決議できることをわざわざ株主総会を招集して決めなければならないからです。
 一見、たいしたことではないように思えるかもしれませんが、株主が全国にいたりすると、集まってもらったとしても、否定される可能性も残されていますから、スピーディーな経営判断を阻害される恐れもあるでしょう。
 つまり「一人取締役&一人株主」での会社設立ならば何の問題もありませんが、「一人取締役&複数株主」の場合にはデメリットを考慮にいれたうえで「取締役会を設置した会社」「取締役会を設置しない会社」のどちらかを選択しなければならないのです。

 このように述べると「どのように機関設計したらよいかわかならない」という人がいると思いますので、1つの判断基準を紹介しておきます。
 代表取締役であるあなた自身にとって「敵対的な株主がいない」と思われるのであれば、「取締役会を設置しない会社」がおすすめです。反対にあなたの家族や親せき以外の人から出資をつのっているようであれば、「取締役会を設置した会社」として機関設計していくほうがいいでしょう。

■取締役会を置くかどうか決める

               取締役会を置く会社(例外)            取締役会を置かない会社(原則)
機関設計の選択肢       監査役か会計参与のいずれかの設置が必要      監査役の設置は任意
取締役の員数         3名以上                     制限なし(1人でも可)
代表取締役の選定       必要                       任意
業務執行権限         代表取締役及び業務執行取締役           各取締役
譲渡制限株式の承認機関    取締役会。ただし定款で株主総会にすることも可   株主総会
取締役の競合取引の承認機関  取締役会                     株主総会
株主総会の権限        決定事項のほか、定款で定めた事項に限り決議できる 法定事項のほか、会社の一切の事項
株主総会の招集方法の発出期限 公開会社では2週間前、非公開会社では1週間前   定款をもって1週間からさらに短縮可能
定時総会の招集通知の際における計算書類の添付    必要                   不要 

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